深圳振兴会计师事务所（普通合伙）

        关于对深圳市奋达科技股份有限公司

【资料图】

深圳证券交易所上市公司管理二部：

  由深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”或“公司”）转来

的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司 2022 年年报的问询函》 （公司部年报问

询函〔2023〕第 81 号，以下简称“问询函”）奉悉。深圳振兴会计师事务所（普

通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为奋达科技 2022 年年报审计的会

计师，对问询函中所提及的需会计师发表专项审核意见说明的有关事项进行了审

慎核查，现汇报说明如下：

  问题 1：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2021 年财

务报告出具了保留意见审计报告，导致保留意见的原因为你公司与山东麦滔科

技有限公司（以下简称麦滔科技）签订关于子公司深圳市富诚达科技有限公司

（以下简称富诚达）100%股权转让协议，审计机构因无法获取充分、适当的审

计证据来证实对方单位未能履约的原因。针对该保留意见事项，你公司现任年

审会计师深圳振兴会计师事务所（普通合伙）出具了《深圳市奋达科技股份有

限公司出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》，其中认定你公司 2021

年审计报告中保留意见涉及事项已经消除。请你公司说明：

  （1）结合你公司与麦滔科技签署的相关协议、履约进展情况、是否存在相

应履约保障措施等，进一步分析说明相关保留意见事项影响是否已消除。

回复：

    我们接受委托，对奋达科技 2022 年度财务报表进行了审计，并于 2023 年 4

月 27 日出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：深振兴年审[2023]ZX70

号）及《出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（报告编号：深振兴核

字[2023]ZX03 号）

    获得的审计证据

         行复核，包括《股权转让协议》、  《备忘录》、

                               《补充协议》、

                                     《补充协议

         二》、《补充协议三》、《债权债务确认暨抵销协议》，以及深圳证券交

         易所就 2021 年度年报问询及相关回复等；并对上述资料进行仔细的

         研读、分析；

       证并得到“信息证明无误”的回复；

        让方麦滔科技管理、控制并实际营运；

        展情况；

        应收股权转让款的麦滔科技整合、重组富诚达科技的相关费用及交割

        过程中标的公司部分特定遗留款项的相关依据和证据。

     (如无特殊说明，金额单位为人民币元)：

                               约定收款时                         实际收款时

     项目           金额                          实际收款金额                          余额

                                  间                             间

A、富诚达 100%股

权对价

B、第一期 51%转

让款

C、第二期 19%转

让款

D、第三期 15%转

让款

E、第四期 15%转

让款

  受多重超预期因素的影响，麦滔科技未能在 2022 年 3 月 31 日之前支付

本次股权转让对价的 19%，即人民币 95,380,000 元。

    经交易双方协商，2022 年 4 月 15 日奋达科技公司与麦滔科技签署的《备

忘录》，同意对第二期股权转让款支付时间进行调整，但奋达科技只于 2022

年 4 月 21 日收到麦滔科技支付的部分第二期股权转让款人民币 5,000.00 万

元，麦滔科技未能按照《备忘录》约定支付完毕第二期股权转让款。基于此，

奋达科技原审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项

发表了保留审计意见。

的相关义务，推动股权转让协议的有效履行，经过交易各方多次沟通达成了

《补充协议》《补充协议二》  ，并于 2022 年 12 月 26 日签署《补充协议三》，

交易各方对富诚达股权交割过程中的奋达科技应承担的相关义务进行了最

终确认，并明确剩余股权转让款的支付安排。

     后，应收股权转让款的进展情况及结果如下：

                               约定收款时                         实际收款时

      项目          金额                        实际收款金额                           余额

                                  间                             间

A、富诚达 100%

股权对价

B、第一期 51%转

让款

C、第二期 19%转

让款

D、第三期 15%转

让款

E、第四期 15%转

让款

       （1）2023 年 4 月 21 日前，甲方向乙方指定账户支付 15,000,000 元

     人民币；

       （2）2024 年 4 月 15 日前，甲方向乙方指定账户支付 20,000,000 元

     人民币；

       （3）2025 年 4 月 15 日前，甲方向乙方指定账户支付 55,106,234.38

     元人民币；

     三》的约定收回到期应收金额，应收股权转让款的进展情况及结果如下：

                               约定收款时                         实际收款时

      项目          金额                        实际收款金额                           余额

                                  间                             间

A、富诚达 100%

股权对价

B、第一期 51%转

让款

C、第二期 19%转

让款

D、第三期 15%转                                   60,493,765.62   2022-12-26

让款                                           14,806,234.38   2023-4-21

E、第四期 15%转

让款

  截止于 2022 年年报出具日，相关的股权转让款累计回收率达到 85.04%；剩

余未收回款项也已约定回款计划；截止于 2022 年年报出具日，奋达科技与麦滔

科技签订的《补充协议三》中包括首次回款计划等到期义务已得到双方遵照执行；

其次，根据相关公开网站查询麦滔科技股东穿透情况，淄博市张店区人民政府国

有资产监督管理局下属企业淄博市张店区国有资产运营有限公司是第一大股东，

麦滔科技对剩余未支付款项具有较强的履约能力。

    综上所述，我们认为 2021 年度保留意见涉及事项的影响已经消除，不会对

  我们根据《中国注册会计审计准则第 1331 号-首次执行审计业务涉及的期初

余额》、

   《中国注册会计师审计准则第 1501 号-对财务报表形成审计意见和出具审

计报告》等相关审计准则的要求开展了审计工作并执行了上述回复 1 之相关审计

程序，经审计，我们认为导致奋达科技上期财务报表被发表保留意见所涉及事项

的影响已经消除，不会对本期财务报表发表审计意见产生影响，原因如下：

    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就 2021 年度保留意见所述事

项 的 回 复 ： 对 奋 达 科 技 未 能 按 约 定 如 期 全 额 收 回 第 二 期 股 权 19% 转 让 款

理确定其对交易最终金额可能产生的影响。故我们对奋达科技财务报表出具了保

留意见的审计报告。

   奋达科技及管理层高度重视保留意见所涉及的事项，积极主动地加强与麦滔

科技就相关事项进行协调、沟通，明确双方的责任，发现并排除未能及时支付第

二期款项的相关障碍，在报告出具日已达成一致并得到了上述处理（详见本回复

年度报告的意见类型产生影响。

  （2）报告期内，你公司的营业外支出为 5,322.31 万元，其中“富诚达赔

偿”5,177.87 万元，请说明赔偿金的形成原因、支付情况、是否具备商业实质，

相关会计处理是否恰当。请年审会计师对此发表专项意见。

   回复：

  报告期内，营业外支出中的“富诚达赔偿”5,177.87 万，是基于双方的相

关合同承诺及后续发生的事实所确定的，其具体如下：

        奋达科技与麦滔科技签订的《股权转让协议》

                           （以下简称“ 协议”）

      中就相关麦滔科技整合、重组富诚达科技的相关费用及交割过程中标的

      公司部分特定遗留款项进行了相关约定：

        根据《股权转让协议》第 8.3 条 “尽管有本协议第 6 条之约定，乙

      方不可撤销地承诺，在交割日后五年以内，若相关主管部门任何时候因

      标的公司于交割日之前发生的任何事项（无论该等事项的状态是否延续

      至本次股权转让之后，包括但不限于劳动、社保、住房公积金、税收、

      租赁等方面的事项）而对标的公司进行行政处罚，或任何时候标的公司

      因交割日当日之前发生的任何事项（无论该等事项的状态是否延续至本

 次股权转让之后，包括但不限于劳动、社保、住房公积金、税收、租赁

 等方面的事项）而引起的诉讼、仲裁、承担担保责任、第三方索赔、坏

 账计提而受到任何损失，乙方应及时、全额赔偿标的公司由此而受到的

 损失。”下文所述富诚达赔偿事项均发生在标的公司富诚达进行资产交

 割日前，依据上述协议约定，应为奋达科技合同承诺的现实义务。

   基于上述承诺及后续事项证实，经麦滔科技对交割日前发生，但款

 项确定和支付在交割日后的事项进行了梳理、由奋达科技与麦滔科技双

 方认真核对无误并协商一致后，于 2022 年 12 月 26 日签署《补充协议三》

 最终确认相关的费用赔偿金额共计 57,778,685.08 元，其明细如下：

  序号                  款项类别         金额

                  合   计            57,778,685.08

     上述金额双方依据奋达科技与麦滔科技签订的《股权转让协议》第

 而遭受的损失或承担的费用，甲方有权在转让价款中扣除等值金额。如

 甲方不能从前述扣除中得到全额赔偿，则就甲方因乙方违约而遭受的损

 失或承担的费用，乙方应以实际数额赔偿甲方”及《补充协议三》第一

 条之相关约定而抵销应收股权转让款，并视同付款而扣减等值应收股权

 转让款。

   《补充协议三》中约定的赔偿事项是对《股权转让协议》中承诺事

 项的进一步明确，是双方平等协商一致的真实意思表示，更有利于剩余

 股权转让款的回收和股权转让事项的履行，因此该事项具备商业实质。

     企业发生的与企业日常生产经营活动无直接关系、除营业利润以外

 的各项支出，依据企业会计准则规定应计入营业外支出。该等赔偿事项

 属于公司在日常生产经营活动之外发生的、除营业利润以外的支出，扣

 除上年度已预计的相关或有负债 600 万元后，计入“营业外支出´金额为

          我们针对该等赔偿事项，执行了如下核查程序：

            赔偿事项的法理依据；

            函证并得到“信息证明无误”的回复；

            关的合同、账单、支付凭证等，并制作相关统计表格。

     经检查，我们认为：奋达科技就上述计入营业外支出的相关赔偿处理

   法律依据合理、证据充分、具有商业实质、会计处理符合规定。

  （3）你公司与麦滔科技签署协议，同意将麦滔科技整合、重组富诚达的相

关费用及交割过程中标的公司部分特定遗留款项与部分股权转让价款进行抵销，

涉及金额为 9,587.37 万元。请说明相关款项发生背景、支付对象、金额等，并

说明由你公司承担此部分款项支付义务的原因和合理性，相关协议安排是否公

允、是否损害上市公司利益。

回复：

   奋达科技与麦滔科技签署协议，同意将麦滔科技整合、重组富诚达的相关

 费用及交割过程中标的公司部分特定遗留款项与部分股权转让价款进行抵销，

 涉及金额为 9,587.37 万元，具体明细金额如下：

      序号                   款项类别        金额

                      合    计           95,873,765.62

       达在股权交割员工因交割日后由深圳工厂迁往东莞清溪园区产生的

       员工劳动经济补偿，共涉及 1,470 人由深圳迁往东莞而支付给员工的

  补偿款；

    诚达在股权交割前由深圳迁往东莞清溪园区时就物资及设备搬迁应

    付给搬运公司的搬迁费用；

    交割前应付给纳峰真空镀膜（上海）有限公司 DVT 打样费；双方没有

    对账而未进行费用与债务确认，直到股权交割后的 2022 年 3 月才经

    双方确认无误后进行账务处理；因该笔欠款发生在交割日前且未在山

    东麦滔收购富诚达时予以负债确认，所以应予补偿；

    华区卫生健康局对标的公司富诚达在 2020 年 10 月 18 日到 2021 年 4

    月 30 日期间安排有噪声禁忌症的劳动者从事噪声作业的处罚，该款

    项于 2022 年 4 月 7 日支付给深圳市龙华区财政局；

   发生品质异常，该品质赔偿于 2022 年 5 月 19 日支付给 A 客户；

    区在深圳租赁的厂房由于搬迁退租产生的复原修复费用，具体应付复

    原修复工程费用支付对象及金额明细如下：

   序号           支付对象             金额                   备注

                总计             750,900.00

    公司富诚达在股权交割前下单给供应商备料造成供应商的物料呆滞

    而给予的补偿，具体应付明细如下：

    序号                支付对象                         金额

                     总计                                3,182,491.02

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